来源：中国证券报-中证网体育游戏app平台

本公司及董事会全体成员保证信息透露的内容信得过、准确、圆善，莫得失实纪录、误导性诠释或紧要遗漏。

要紧内容教唆

● 公司本次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”或“标的钞票”）升值率为428.52%，展望商誉金额为1.02亿元（依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算），本次来回未成就事迹承诺，畴昔若中帜生物事迹未达预期，存在商誉减值风险。

● 中帜生物的RNA恒温扩增时刻具有私有的竞争上风，在呼吸说念疾病的核酸检测边界属于立异居品，不同于目下阛阓上经受的免疫学方法和DNA检测方法，存在新址品履行风险及阛阓招供风险。

● 这次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面厚爱中帜生物的运营不断，公司后续拟通过现款认购的方式向中帜生物进行增资。这次收购及增资后，若两边无法已毕存效协同或整合成果不足预期，则存在整合风险，事迹不达预期等风险。敬请普遍投资者留神投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2025年1月3日收到上海证券来回所《对于山东新华医疗器械股份有限公司股权收购事项的监监责任函》（上证公函【2025】0011号），字据关连要求，现将关连情况回应公告如下：

一、对于标的钞票筹谋情况

公告及公开信息娇傲，中帜生物聚焦感染性疾病RNA分子检测边界，主要居品为呼吸说念、生殖说念及肠说念感染病原体检测系列居品。标的钞票2022年、2023年及2024年上半年分别已毕营业收入1.07亿元、1.20亿元、6,337.14万元;归母净利润-293.07万元、1,042.15万元、337.56万元，事迹波动较大。

(一)分居品列示标的钞票近三年又一期主要收入及成本组成、毛利率、净利润及同比变动情况。

回应：

1、标的钞票的主要居品的收入、成本、毛利率情况

标的钞票按照居品类型主要分为非新冠会诊试剂、新冠会诊试剂、仪器耗材、时刻服务，对应居品三年又一期的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

金额单元：万元

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续上表：

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近三年一期标的钞票非新冠会诊试剂和新冠会诊试剂已毕收入占营业收入的比举例下：

金额单元：万元

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由上表不错看出，2021年度、2022年度中帜生物非新冠会诊试剂收入占营业收入的比例分别为64.53%、47.90%，受国表里人人卫生防控政策变化，2023年度、2024年1-6月中帜生物原布局的非新冠会诊试剂已毕数倍增长，前期布局收效显贵。

非新冠会诊试剂毛利率比较褂讪，基本保管在80%傍边。2022年因新冠会诊试剂纳入国度集采目次，导致毛利率下落较大。

2、标的钞票的净利润变动情况如下：

（1）2024年1-6月及上年同期净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2024年1-6月归母净利润为337.56万元，比上期增多57.05万元，增长20.34%，主要系2024年上半年度拓宽了营销渠说念，加大试剂的营销力度，主营居品进一步翻开阛阓。

（2）2021年度-2023年度净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2023年净利润为1,042.15万元，同期增多1,335.22万元，增长455.60%，主要系字据前期布局，加大了阛阓履行，举座客户量及销售量增长较快。同期，调整主营居品结构，非新冠会诊试剂毛利率较高，综上营业毛利同期增多4,615.01万元。

(二)结合标的钞票主要居品上市及生意化进程、上市以来的销售情况和价钱变化，阐述标的钞票连年纪迹波动较大的原因及合感性，是否稳健行业发展趋势。

回应：

1、中帜生物事迹波动较大的原因

中帜生物一直专注于RNA检测时刻的酌量、应用和履行，居品应用于感染性病原微生物检测边界，已毕对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的分子检测，近三年一期主要居品为呼吸说念感染病原体检测系列居品，同期中帜生物通过继续研发，迟缓开发了生殖说念感染病原检测居品和肠说念感染病原检测居品，居品体系进一步丰富。已上市居品包含联检系列居品和快检系列居品，联检系列居品自2015年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，主要应用于入院部，快检系列居品自2019年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，2023 年驱动已毕大边界销售，主要应用于门诊和急诊。

近三年一期，中帜生物营业收入呈逐年上涨趋势，毛利率波动较大，2021年度和2022年度归母净利润较为接近，2023年度归母净利润已毕大幅增长。

中帜生物2022年度毛利率较2021年度变动较大的主要原因为受新冠会诊试剂集采影响，该类居品2022年度毛利率大幅下落，导致中帜生物2022年度举座毛利率下落。

中帜生物2023年度毛利率、归母净利润较2022年度变动较大的主要原因为：2022年度和2023年度居品细分种类伪善足一样，毛利率有各异所致。主要体目下：

（1）受新冠疫情影响，2022年度新冠会诊试剂占营业收入的46.45%，非新冠会诊试剂阛阓需求较少，为保管业务发展，用于东说念主职工资、阛阓履行、研发等方面的开支较大，同期受新冠会诊试剂集采影响，毛利较低，拉低了中帜生物举座毛利率和净利润，2022年度归母净利润为负数。

（2）2023年度受呼吸说念疾病检测需求的增多，中帜生物加大了阛阓开拓力度，非新冠会诊试剂销量大幅增多，占2023年度营业收入的98.42%，非新冠会诊试剂毛利率较高，2023年度盈利大幅增长。

中帜生物2024年1-6月和2023年度的主要居品均为非新冠类会诊试剂，毛利率基本保握一致。

2、同业业可比公司情况

请问期内，公司同业业上市公司营业收入变动情况如下：

金额单元：万元

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字据上表，公司同业业上市公司事迹变动各不一样，2021年-2023年平均营业收入复合增长率为-0.14%，受不同上市公司之间居品结构存在各异的影响，中帜生物营业收入复合增长率高于同业业上市公司。

英诺特的居品以呼吸说念病原体检测为主，同期袒护消化说念、优生优育、肝炎等多个检测边界，圣湘生物的居品触及呼吸说念疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个边界，仁度生物经受RNA分子会诊时刻，居品触及生殖说念、呼吸说念病原体检测和血液传染病检测边界等，其中字据英诺特关连透露数据，英诺特营业收入剔除新冠检测居品后2021-2023年复合增长率为35%，中帜生物剔除新冠检测试剂后2021-2023年复合增长率为45%，中帜生物营业收入剔除新冠检测居品后的复合增长趋势与同业业上市公司基本一致。

字据沙利文的请问，跟着中国传染病、癌症、遗传病等边界分子会诊时刻的普及，阛阓边界增速较快，展望2019-2024年的年复合增长率将达到27%，中帜生物2021年-2023年营业收入复合增长率为33.35%，与行业增长趋势基本一致。

综上，中帜生物连年来事迹波动较大主如果因为居品细分结构调整所致，中帜生物营业收入增长态势稳健行业发展趋势。

(三)结合标的钞票主要居品的应用边界及中枢竞争力，在手订单情况，同业业可比公司或可比居品及各异情况，结尾阛阓需求与竞争款式等，阐述标的钞票业务开展是否褂讪，畴昔盈利是否可握续。

回应：

1、主要居品的应用边界及中枢竞争力

中帜生物主要从事RNA分子体外会诊试剂盒及配套仪器和耗材的研发坐褥和销售，主要时刻为RNA分子检测时刻，包括多重核酸检测一RNA恒温扩增和多生物素信号放大时刻相结合的双扩增时刻（以下简称“DAT时刻”）和快速核酸检测时刻一RNA恒温扩增-金探针层析时刻（以下简称“RGT时刻”）。RNA恒温扩增时刻可缩短扩增产物混浊风险，不错检测包括咽拭子、生殖说念拭子在内的多种样本类型，无需抽血穿刺，可已毕无创检测。另外，由于RNA只存在于活的病原体中，而病原体逝世后DNA仍然大要褂讪存在几周以至更久的时候，因此不错通过RNA检测结尾更精确地判断患者是否颐养。公司居品主要应用于病原微生物检测边界，可已毕对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的精确检测。在感染性疾病病原体检测边界，RNA恒温扩增时刻上风逐步暴露。

中帜生物研发及筹谋不断中枢团队均为硕士及以上学历，其中博士4名，在人命健康边界长久深耕，领有深厚的专科积蓄、极强的科研立异才气和丰富的行业教授。首创东说念主李先强博士是科技部首批“立异东说念主才推动酌量”、湖北省“百东说念主酌量”、武汉市“城市合股东说念主”、武汉东湖高新区“3551东说念主才酌量”入选者；团队其他成员中有3位入选东湖高新区“3551东说念主才酌量”、2位入选武汉市英才酌量、1位获取“湖北省科技跳跃奖二等奖”。团队承担和完成十多项部省市科技格式、取得21项授权发明专利和14项三类医疗器械注册证，助力中帜生物获取国度高新时刻企业、湖北省制造业单项冠军、湖北省专精特新企业、湖北省科技跳跃奖等荣誉或天禀，为中帜生物的永久发展筑牢坚实根基。

通过握续研发继续推出新址品，2024年中帜生物新增5项第三类医疗器械居品，其中1项为呼吸说念病原体检测系列居品，4项为生殖说念病原体检测系列居品，居品体系进一步丰富。

在感染性疾病边界中，生殖说念感染仅次于呼吸说念感染，占据要紧地位。中帜生物领有具备显贵临床价值的专利立异时刻平台，并握续推出新址品以增多新的事迹增长点，展现出强盛的阛阓竞争力。

2、销售模式和居品应用场景

中帜生物遴选直销+商销模式，结尾客户主要为病院，直销模式下字据病院采购系统见告实时供货，商销模式下主要遴选具体合同或框架公约+具体订单的方式，关连病院开拓后，对厚爱开发的经销商客户实施年度特约经销公约商定，业务褂讪，同业业内均无较大或长久在手订单。2023年昔时，阛阓款式主要以联检系列居品应用于病院入院部为主，2023年快检系列居品快速拓展至门诊和急诊，居品线袒护了入院和门急诊阛阓，居品应用场景进一步扩大。

3、竞争优时弊

中帜生物的RNA恒温扩增时刻相较于DNA核酸检测和抗原抗体检测，在诀别病原活性、智慧度、特异性、检测成本和检测通量等方面，具有私有的竞争上风。

（1）与SAT时刻比拟，中帜生物立异RNA检测时刻，①DAT多重时刻可已毕7种病原体11种亚型单管扩增，时刻门槛高；智慧度高、特异性强，标本内质控，已毕全程质料限度；②RGT快速时刻检测时候短，最快可30分钟完成检测，无需特地开发，病院旧例恒温开发即可开展，仪器体积小、成本低。

（2）与免疫会诊比拟，中帜生物RNA核酸检测属于分子会诊，特异性好；智慧度高，检测智慧度最高可达200拷贝/mL；可已毕高通量检测，配套自动化开发知足大样本量检测。

（3）与DNA分子会诊比拟，中帜生物的RNA分子会诊体现病原的现症感染，检测靶标和扩增产物均为RNA，不易变成实验室混浊，幸免出现假阳性，临床稳健性更好，临床特异性更高。

中帜生物的RNA恒温扩增时刻具有私有竞争上风的同期也存在一定的局限性，主要体目下：

（1）RNA比拟DNA检测时刻更易受到外界环境的影响而降解，在进行RNA样本的汇注、保存、处理以及检测时需要更为严格的操作环境和条目。

（2）RNA检测触及扩增和检测等多个格式，比拟DNA检测时刻，RNA检测对时刻自动化可操作性要求高。

（3）立异RNA检测时刻属于立异居品，阛阓千里淀时候较短，客户理会度相对较低，新址品履行和阛阓招供尚需要一定时候。

4、结尾阛阓需求与竞争款式

受益于国度分级诊疗体系继续推动、多项呼吸说念关连临床推行指南及巨匠共鸣发布、患者早诊早治的就诊贯通提高，呼吸说念检测居品阛阓继续彭胀，结尾阛阓需求增大，为中帜生物业务发展提供了稠密的空间。

RNA核酸检测时刻较DNA核酸检测时刻和抗原抗体检测时刻更能准确反映患者面前感染状态、已毕精确会诊；目下国内仅有两家公司专注于RNA恒温扩增核酸检测时刻相配居品，中帜生物凭借中枢竞争力，在阛阓上占据了一定的份额，并能有用搪塞竞争压力。

综上，中帜生物所处行业需求在快速增长，同期中帜生物本人居品种类继续增多、居品应用场景进一步扩展，中帜生物凭借那时刻上风、品牌影响力以及成本限度才气，不错已毕褂讪发展，具备握续盈利才气。

二、对于来回必要性

公告娇傲，通过本次收购，公司将进一步丰富体外会诊业务居品线，已毕对病原微生物检测细分边界的布局，提高研发时刻实力;标的钞票也将进一步丰富老本运作渠说念，在客户开拓、资源调整等方面理会业务协同效应。

(一)补充透露上市公司体外会诊业务的发展情况，列示连年主要居品的应用边界、销售收入、毛利率、净利润及同比变动情况。

回应：

新华医疗体外会诊业务筹谋主体主要包括子公司长春博迅生物时刻有限包袱公司、北京威泰科生物时刻有限公司、山东新华医学考验时刻有限公司和母公司体外会诊职业部，主要触及居品应用边界为：血型检测、输血安全、血栓及糖化检测等。新华医疗体外会诊职业部近三年一期主要财务数据如下：

金额单元：万元

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(二)结合上市公司在体外会诊业务板块的东说念主员、时刻、销售渠说念及销售区域，以及标的钞票的主要客户和销售区域，阐述本次来回后协同效应的具体体现。

回应：

新华医疗体外会诊职业部现存职工354东说念主，2023年度已毕营业收入51,787.23万元，宇宙各省份均有销售渠说念及售后服务体系，且品牌具有普通的阛阓招供度，同期，新华医疗在仪器制造方面有着中枢竞争力。中帜生物2021-2023年度营业收入已毕主要集中在北京、湖北、广东、陕西和上海。本次收购完成后，新华医疗与中帜生物优时弊互补，大要已毕资源的优化配置。本次来回后协同效应具体体目下：

1、时刻协同方面

中帜生物领有专科的试剂研发团队，专注于分子体外会诊试剂的研发，新华医疗体外会诊业务板块的东说念主员不错与中帜生物的时刻团队进行深度合营，以促进居品立异和快速迭代，共同研发新的居品，不错缩短研发成本和风险，提高立异才气和效用，故意于两边的长久发展和保握竞争上风。

2、销售渠说念方面

新华医疗体外会诊业务板块具备普通的销售渠说念及完善的售后服务体系，其中参股公司华检医疗控股有限公司（股票代码：01931.HK）同样具备普遍的分销收集和强盛的阛阓渗入才气，大要袒护宇宙范围内的病院和医疗机构，中帜生物在特定区域北京、湖北、广东、陕西、上海等地领有丰富的阛阓履行教授，阛阓渗入率较高。两边不错已毕销售渠说念资源分享，优化销售及售后服务东说念主员的配置，从辛苦毕上风互补。

3、居品制造方面

依托公司开发类居品制造，新华医疗在仪器研发制造边界具有很强的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着当先的时刻和专利，但部分开发需要外购，两边的上风结合，大要提高居品性量和阛阓占有率，增多收入和利润。

(三)结合上市公司的产业组成、发展规划，以及体外会诊行业连年发展趋势，问题1中关连标的钞票主要居品的阛阓竞争及盈利可握续性等，进一步阐述收购标的钞票的主要探究和必要性。

回应：

新华医疗是国内医疗器械行业中概述实力强、居品种类王人全的企业之一，居品布局偏重开发类、赞助保险类居品，诊疗、疗养类、耗材类居品占比较低，字据现存经济局面及阛阓环境的变化，新华医疗正在进行居品转型，提高逆周期颐养才气。体外会诊属于诊疗类、耗材类居品，是新华医疗连年来要点发展的地方，中帜生物居品具有中枢竞争力，稳健新华医疗发展规划。概述探究后疫情时间病原体感染流行趋势和公司目下所具备的资源，公司通过收购感染检测类优质企业，不错已毕对病原微生物检测细分边界的布局，诈欺新华医疗本人上风，打造国内感染边界当先品牌。

1、感染性疾病体外会诊阛阓稠密

后疫情时间呼吸说念等感染性疾病多发，触及多种病原体。会诊和疗养需要快速、准确、智慧和简单的检测方法，以便实时遴选有用的烦闷措施，防御病情恶化和传播。体外会诊检测具有操作约略、结尾快速、成本便宜、可访佛性高等优点，稳健感染性疾病的诊疗需求，是目下感染性疾病检测的主流方式。体外会诊检测阛阓需乞降后劲巨大，展望在畴昔将保握褂讪的增长。

2、标的钞票竞争上风暴露

标的钞票领有多项呼吸说念、消化说念、泌尿生殖等感染性疾病体外会诊检测专利时刻，袒护多种时刻平台和方法。领有一支专科的研发团队，继续进行时刻立异和居品纠正，保握行业当先地位。不错提供多种感染性疾病体外会诊检测居品和服务，知足不同客户的需求。标的钞票领有褂讪的筹谋情状，近几年的营业收入和净利润均保握增长，财务情状细密。

3、稳健新华医疗发展规划

新华医疗是国内医疗器械行业中概述实力强、居品种类王人全的企业之一，是国内病院感染限度系统有酌量措置巨匠，销售渠说念普通，本次并购后，标的钞票的居品不错快速参加阛阓，检朴阛阓开拓的时候和成本，扩伟业务范围，提高阛阓占有率，增多收入和利润，提高竞争力和品牌影响力。

4、标的钞票与新华医疗的协同效应强

标的钞票与新华医疗不错已毕优时弊互补，大要已毕资源的优化配置和诈欺。新华医疗在仪器制造和阛阓方面有着较大的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着当先的时刻和专利，两边的上风结合，大要提高居品性量和阛阓占有率，缩短研发成本和风险，提高立异才气和效用，故意于两边的长久发展和保握竞争上风。

（四）结合标的钞票研发及筹谋团队中枢东说念主员情况，后续留任及竞业截至安排等，阐述本次来回后标的钞票是否存在中枢东说念主员流失风险，是否可能对其畴昔研发、筹谋产生紧要不利影响，并阐述公司后续拟遴选的整合管控措施。

回应：

1、竞业截至安排

中帜生物研发及筹谋团队中枢东说念主员主要包括董事、高档不断东说念主员以实时刻开发部总监、居品开发部副总监等。

中帜生物已与研发及筹谋团队中枢东说念主员刚烈竞业截至公约，轨则中枢东说念主员在办事关系存续期间及阻隔或废除办事关系之日起24个月内不成在同业业竞争敌手处责任或从事与原公司有竞争业务的业务。

中帜生物研发及筹谋团队中枢东说念主员自入职均与公司签署了阴事公约，且大部分中枢东说念主员握有公司股份，褂讪性较高，公司不存在中枢东说念主员流失风险，不会对畴昔研发、筹谋产生紧要不利影响。

2、整合管控措施

如本次收购告成实施，中帜生物将成为公司控股子公司，后续公司在整合中帜生物筹谋业务过程中拟遴选的具体措施如下:

（1）加速已毕与标的钞票的协同，提高标的公司握续筹谋才气

本次来回完成后，公司将积极遴选措施整合与中帜生物之间的业务，通过整合客户、渠说念、营销教授等方面的资源，加强上市公司和标的钞票之间的协同效应，从而更好地提高标的钞票的筹谋才气、抗风险才气和握续盈利才气，幸免出现商誉减值对上市公司带来不利风险。

（2）继续完善标的钞票治理，为标的钞票发展提供轨制保险

本次来回完成后，标的钞票将不绝严格顺从老本阛阓关连法律法例、表自便文献的轨则，上市公司进一步完善公司治理结构、不断体系和轨制栽植，加强企业筹谋不断和里面限度，健全引发与敛迹机制，提高标的钞票日常运营效用，切实保护投资者尤其是中小投资者权柄，为标的钞票握续发展提供轨制保险。

（3）褂讪中枢东说念主员团队，为标的钞票发展提供东说念主才保险

公司将构建完善的薪酬福利体系，留任中枢东说念主员团队，确保中枢职工与公司发展利益细腻连续，将字据事迹增长情况实施相应的引发措施，形成留下和诱骗东说念主才的引发机制，为标的钞票发展提供东说念主才保险。

三、对于来回估值合感性

公告娇傲，本次来回最终及第收益法评估结尾，即中帜生物股东一齐权柄阛阓价值为4.61亿元，升值率428.52%。同期，你公司与部分来回对方商定分期支付安排，临了10%款项以标的钞票2024年度经审计的事迹已毕情况看成支付条目。

(一)补充阐述中帜生物收益法评估把稳过程，包括但不限于畴昔收入、利润、期间用度预测情况，结合收入增长率、折现率等枢纽参数及第、阛阓可比案例等阐述评估依据及结尾是否合理。

回应：

这次评估选用了企业目田现款流量折现模子，以握续筹谋为前提对中帜生物畴昔收益分为把稳预测期和相对稳依期两个阶段进行预测。把稳预测期自2024年6月1日至2030年12月31日，在该阶段主要字据行业发展情况、企业历史筹谋情况、客户开拓情况及开拓酌量、注册证取得情况等等进行把稳预测。自2031年1月1日参加相对稳依期（也称永续期），该阶段不再探究增长。畴昔收益具体预测情况如下：

1、收入预测

（1）呼吸说念板块收入预测

这次收入预测时，起头对呼吸说念板块种种居品历史销售情况进行分析，把稳分析了其销量和售价的变化趋势，由于中帜生物的结尾客户主要为病院，无关连细则金额的在手订单，这次主要字据种种居品的历史销售趋势、目下已开发客户情况、行业发展情况、企业畴昔开拓酌量等进行概述预测。呼吸说念板块预测结尾如下表：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

1）历史变化趋势

中帜生物2018-2023年曲折半年销售收入占比详见下表：

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通过上表可比看出，其曲折半年收入占比基本为4：6。字据中帜生物提供的2024年中报，已毕的收入为3,007.99万元，由此推断得出全年的收入为7,503.71万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，与历史发展司法基本相符。

2）已开发客户情况

2024年中帜生物新开发了江西、广西、福建等空缺阛阓，这次对中帜生物既有客户和新开发客户的需求量逐项进行分析，结合2024年1-5月各客户已已毕收入以及刚烈的公约和预估需求量，推测2024年可已毕收入为7,761.76万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，在客户需求量范围内。

3）新增病院开拓情况

字据中帜生物展望的2024年大要完成过会待招标以上阶段的病院，按历史年度单台开发年孝顺额计较，展望2025年可新孝顺呼吸说念快检新增销售1100万元，企业继续阛阓开拓，大要保管畴昔呼吸说念板块业务的握续增长。

4）行业情况

/畴昔预测的2024年的收入增长率为20.79%，2025-2030年的复合增长率为15.58%。通过沙利文请问查询的呼吸系统分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%，这次预测的增长率稳健行业发展趋势。详见如下：

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（2）泌尿生殖说念板块收入预测

1）注册证情况

中帜生物于2024年新取得4项生殖板块的三类居品注册证，注册证具体情况如下：

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2）收入预测情况

由于该板块属于新开发居品，莫得阔绰的历史数据作念参考。这次预测时，2024年-2025年主要字据企业展望的种种居品销售情况，并结合阛阓情况探究一定的风险完成度进行预测，2026年及之后年度字据阛阓及企业的开拓酌量探究一定的增长率，具体预测情况如下：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

①客户需求分析

这次企业字据其销售策略、病院的开发程度，对各病院的需求进行了测算，其展望2024年6-12月大要已毕580万元的收入，这次评估预测的2024年6-12月生殖板块收入为558万元，在分析的客户需求量范围内。

②行业情况

通过沙利文请问查询的性传播疾病分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。

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由于企业该板块刚起步，2025年的增长率参考兴味兴味不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。这次预测的增长率稳健行业发展趋势。

（3）收入预测结尾

概述以上情况，收入预测结尾如下表：

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2、营业成本、税金、期间用度预测

（1）营业成本的预测

营业成本预测时，按照成本组成进行逐项预测。其中平直材料与收入存在一定的线性关系，这次字据占营业收入的比重进行预测；对于折旧摊销字据企业钞票量及司帐政策进行预测；对于物料奢靡、输送费与收入存在一定关系的，字据占营业收入的比重预测；对于租出费，字据已刚烈的租出合同商定进行预测，租出期外探究一定的增长；对于办公费、水电费相配他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年探究一定的增长率进行预测。

对于东说念主工成本的预测，通过分析企业工资性支拨的分派，区别坐褥成本、销售用度、不断用度和研发用度。跟着畴昔边界的扩大，企业展望职工数目将迟缓增多，同期工资水平探究一定的增长。

（2）税金及附加预测

畴昔预测时，先预测流转税，然后对于城市调整栽植税、闇练费附加、地方闇练费附加按应交流转税税额的比例预测；房产税、地皮使用税按照基准日本色应缴征税额计较；印花税预测字据占收入比重进行预测。

（3）销售用度预测

销售用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性支拨预测分析；对于折旧摊销字据企业钞票量及司帐政策进行预测；告白宣传费、物料奢靡与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于办公费、业务宽待费相配他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年探究一定的增长率进行预测。

（4）不断用度预测

不断用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性支拨预测分析；对于折旧摊销字据企业钞票量及司帐政策进行预测；对于租出费，字据已刚烈的租出合同商定进行预测，租出期外探究一定的增长；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年探究一定的增长率进行预测。

（5）研发用度预测

研发用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性支拨预测分析；对于折旧摊销字据企业钞票量及司帐政策进行预测；材料费与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于租出费，字据已刚烈的租出合同商定进行预测，租出期外探究一定的增长；对于注册费，历史年度波动较大，参考评估基准日平均水平预测；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年探究一定的增长率进行预测。

（6）财务用度

财务用度为利息收入、利息支拨、手续费。

利息收入字据畴昔预测的货币资金乘以活期进款利率进行测算；利息支拨畴昔参照基准日水平预测，手续费参照占营业收入的比重预测。

（7）折现率计较

这次折现率经受加权平均老本成本（WACC）模子。具体计较公式如下

WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：WACC：加权平均老本成本；

D：付息债务的阛阓价值；

E：股东一齐权柄阛阓价值；

Re：权柄老本成本；

Kd：债务老本成本；

T：企业所得税率。

Rf：无风险收益率；

β：Beta总共；

ERP：阛阓风险溢价；

Rc：特有风险收益率。

各参数的计较过程如下：

（1）无风险收益率Rf：选用从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限卓著10年的国债看成估算国债到期收益率的样本，经计较，评估基准日稳健上述样本采纳圭表的国债平均到期收益率为2.62%，以此看成本次评估的无风险收益率。

（2）风险溢价ERP：这次按照沪深300指数因素股测算的长久几何平均收益率与无风险收益率Rf(距到期剩余年限卓著10的国债到期收益率)之差看成风险溢价，计较得出的风险溢价为6.43％。

（3）β总共：这次及第三家可比上市公司计较其不含财务杠杆的β总共，然后字据观点老本结构调整为中帜生物本人含老本结构的β总共，β总共取值为0.7298。

（4）特有风险收益率Rc：特有风险收益率包含边界逾额收益率和其他特有风险收益率。对于边界逾额收益率，按照转头方程Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA，计较得出边界逾额收益率为3.00%。其他特有风险收益率主要字据企业目下的不断风险、居品风险、客户依赖程度等，概述细则探究0.5%。

最终细则被评估单元特有风险收益率Rc为3.5%。

（5）债务老本成本Kd：债权老本成本Kd = LPR + NBP

LPR及第评估基准日当月发布的5年期以上LPR，LPR=3.95%。NBP字据被评估企业目下银行借款的概述信用利差，加权计较为0.10%。债务老本成本取值为4.05%。

经计较，折现率WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

＝10.60%

（8）收益预测结尾

概述以上分析，对中帜生物股东一齐权柄价值估值为46,115.70万元。

2、预测结尾的合感性分析

（1）收入增长率

1）呼吸说念板块

①历史增长率

扣除新冠疫情因素的影响，2023年较2022年呼吸说念收入增长率为87.10%。2024年1-5月份比拟前年同期增长率为33.87%。2023年收入增长较快主要为疫情放开后，呼吸说念疾病的呈现常态化，企业居品得到快速履行。呼吸说念病原体检测渗入率的大幅提高是行业增长的首要因素，其背后是医师群体临床贯通和开单民风的根柢改动、国度政策的明确支握、患者理会的多半提高，均具备长久性，叠加得到延续的呼吸说念板块收入的握续增长。历史收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

②预测期增长率

畴昔预测的呼吸说念板块2024年的增长率为20.79%，2025-2030年的年复合增长率为15.58%。沙利文请问娇傲呼吸系统分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年的年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%。

由于中帜生物泌尿尿生殖说念板块刚起步，2025年的增长率参考兴味兴味不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。沙利文请问娇傲性传播疾病分子会诊抗感染阛阓2021 年-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。这次预测的增长率稳健行业发展趋势。预测收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

这次预测的收入增长率稳健企业历史发展情况，也与行业发展趋势一致。

（2）折现率

字据证监会发布的2022年度证券钞票评估分析请问，上市公司并购重组制造业折现率平均值为10.62%，这次计较的折现率为10.60%，同期现行阛阓利率下落，折现率较2022年水平处于下落趋势，这次折现率取值具备合感性。折现率取值区间行业分散情况如下表：

■

3、利润酌量对比

这次预测的毛利率为65.58%-66.75%，净利率为15.43%-27.98%。这次及第与可比公司平均毛利率为66.89%，净利率为33.68%，预测结尾基本处在行业范围内。畴昔净利率提高主要原因业务快速发展，收入快速增长，但东说念主员、折旧等固定支拨存在一定的摊薄效应，故利润率呈现增长，跟着收入的褂讪，利润率基本保管在行业平均水平。

4、可比公司比较

这次未查询到与中帜生物较为可比的来回案例，这次及第了较为可比的三家上市公司对比如下：

这次字据中帜生物所处行业、发展阶段、时刻特色等，选用市销率与市盈率两个酌量与同业业上市公司进行比较，具体如下：

■

注：平均值2为剔除仁度生物数据。

企业目下所处阶段盈利才气尚未泄露，上市公司仁度生物与其较为左近，同期仁度生物与中帜生物不管从业务结构还是发展阶段，亦然相对最为接近，经比较其市销率，这次估值处于合理范围之内。

概述以上分析，这次预测字据行业发展情况、中帜生物所处阶段，结合其历史筹谋情况、畴昔发展酌量、行业发展趋势等进行了把稳预测，预测的收入增长率稳健目下阛阓发展趋势，利润酌量稳健同业业水平，折现率处在行业范围内，举座估值倍数低于同业业上市公司，故这次估值结尾具备合感性。

(二)结合标的钞票股权历史沿革情况、历次股权转让时点及来回作价等，阐述前期评估情况是否与本次评估存在较大各异。

回应：

中帜生物自诞生以来，共进行过7次增资和2次股权转让，其中两次股权转让分别为并吞限度下的股权转让和盘曲股东革新为平直股东的股权转让，两次转让价钱均不具有参考性。其历次股权变动时点及来回作价如下：

■

2020年11月，中帜生物向庄金辉、连庆明、董燕、刘卫兵四名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币普通股1,989,000股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总数为2,199.83万元。按照刊行价钱计较，中帜生物股东一齐权柄价值为42,206.87万元。

2021年4月，中帜生物向王占宝、吴波两名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币普通股866,153股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总数为957.97万元。按照刊行价钱计较，中帜生物股东一齐权柄价值为43,164.84万元。

字据北京坤元至诚钞票评估有限公司出具的评估请问，公司本次收购中帜生物36.1913%的股份，所以2024年5月31日为评估基准日，评估值为46,115.70万元，略高于中帜生物2021年4月增资估值43,164.84万元，估值增幅为6.84%，两次估值各异的主要原因在于中帜生物所处的体外会诊行业处于快速增长阶段和中帜生物新址品继续增多，销售边界继续扩大，事迹提高。

综上，公司本次评估估值与前期估值不存在较大各异，具有合感性。

(三)结合本次来回时候和标的钞票关连未经审计财务数据，阐述临了10%的对价以标的钞票已毕2024年纪迹情况为支付条目的原因及探究，关连事迹酌量的细则圭表，是否故意于调整上市公司利益。

回应：

公司本次收购中帜生物股权历时较长，2023年11月驱动调研覆按中帜生物并进行初步可行性分析，经公司党委会、总司理办公会立项并报国资不断单元立项审批，2024年3月，公司取得了国资不断单元的立项批复后，开展了审计评估、有酌量谈判等责任，并细则了拟签署版的《股权收购公约》，2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议快活收购及增资中帜生物并报送国资不断单元履行决策审批顺序，2024年11月，公司取得国资不断单元对于收购中帜生物格式有酌量的批复文献。公司于2024年12月召开董事会，审议通过了收购中帜生物36.1913%股权的议案，宇宙中小企业股份转让系统有限包袱公司审核通过并完成关连股份过户后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面厚爱中帜生物的运营不断。为保证标的钞票不断权的褂讪顶住，经与不断层股东转让方协商一致，细则不断层股东转让方10%股权对价以标的钞票已毕2024年度事迹酌量看成支付条目。

2024年1-6月，标的钞票已毕营业收入6,337.14万元，同比增长47.43%，归母净利润337.56万元，同比增长20.34%，稳健标的钞票畴昔盈利预测数据及评估师盈利预测分析。基于中帜生物居品的竞争上风，阛阓边界的进一步拓展及收购完成后协同效应的体现，中帜生物事迹增长具有褂讪性，故意于增多上市公司的收入和利润，调整上市公司利益。

综上，公司收购中帜生物股权事项启动时候早，决策经过历时较长，《股权收购公约》中对于“2024年纪迹情况”等关连内容在国资决策批复前已细则，稳健标的钞票畴昔盈利预测数据及评估师盈利预测分析，故意于调整上市公司利益。

四、对于董事弃权票

公告娇傲，董事会审议通过本收购议案时董事王月永、零丁董事潘爱玲均投弃权票，情理分别为“一是这次收购高估值带来高风险，且无事迹承诺保证措施作念因循;二是收购观点公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选。”“字据连年来标的公司事迹情况，这次并购估值较高，畴昔存在减值风险。”

(一)阐述董事会审议和决策本次来回过程中，是否充分探究和论证关连董事的弃权情理，关连决策是否审慎。

回应：

公司高度敬爱董事的意见，董事提议关连问题后，公司通过线上会议、书面回应等方式就中帜生物的发展出路、审计评估、格式审批经过等与列位董事进行了疏导和交流，部分董事弃权触及关连事项阐述如下：

1、标的公司的估值情况

公司本次收购托付北京坤元至诚钞票评估有限公司对标的钞票进行了钞票评估并出具钞票评估请问，本次来回的订价主如果通过对中帜生物筹谋情状、阛阓情况等进行概述分析后，以评估值看成标的钞票的来回对价依据，来回价钱与评估值之间不存在较大各异，保证了来回订价的公允性，无毁伤公司利益的情形。

公司收到董事提议的意见后，从头核实了估值的合感性，北京坤元至诚钞票评估有限公司出具了《中帜生物评估结尾合感性分析阐述》，字据标的钞票所处行业、发展阶段、时刻特色等，选用市销率与市盈率两个酌量与同业业上市公司进行了比较，从举座阛阓情况、预测依据、同业业估值对比来看，这次估值均处于相对合理范围之内。

2、对于无事迹承诺因循的阐述

为调整公司利益，字据国资监管对外投资“控股不控权”的关连要求，公司本次收购中帜生物后，将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面厚爱中帜生物的运营不断。

经与来回对方疏导，中帜生物不断层股东转让方就其可控筹谋期间（2024年度）作出事迹承诺。字据《股份转让公约》商定，本次股权转让款的10%，以中帜生物达到特定事迹酌量为支付条目，由新华医疗在中帜生物2024年度审计请问出具后10个责任日内字据事迹酌量完成情况向各转让方支付。

3、收购观点公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选

深圳市好意思健电子科技发展有限公司、深圳市好意思康信息科技发展有限公司、当然东说念主丁野青、当然东说念主王占宝臆想握有中帜生物48.1224%股份，公司本次收购了四位不断层股东转让方臆想握有的中帜生物21.5046%股份，原因如下：

（1）丁野青、王占宝两位当然东说念主股东握有的部分股份299.328万股（占比7.67%）尚处在限售期，本次来回只转让了未限售的股份；

（2）上述四位投资东说念主既是中帜生物主要的平直或盘曲股东，亦然中帜生物的主要筹谋不断者，四位不断层股东转让方看好中帜生物畴昔的发展，但愿保留一部分股份；

（3）新华医疗基于保握中帜生物筹谋的握续性和中枢团队的褂讪性，保留了四位投资东说念主的部分股份，以共同促进中帜生物的发展。

上述转让股份细则后，新华医疗握有中帜生物的比例为21.5046%，为已毕对中帜生物的限度，概述探究中帜生物其他投资东说念主握股比例、谈判成本等因素，公司与上海盛宇黑科创业投资中心(有限合股)等握股较多的股东进行了谈判，通过收购其臆想握有的14.6867%股份，新华医疗握股比例达到36.1913%，公司成为中帜生物的控股股东。

4、对于畴昔减值风险的阐述

本次来回完成后，公司将字据《企业司帐准则第8号一钞票减值》《司帐监管风险教唆第8号一商誉减值》的轨则，对因企业合并所形成的商誉，岂论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同期，公司将增强对中帜生物的日常监督不断，全面追踪其运营情况，勤苦提高与中帜生物之间的协同效应，增强其握续筹谋才气和盈利才气。

概述探究估值合感性、事迹承诺的已毕条目和缩短商誉减值遴选的措施等因素，2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司董事会审议和决策本次来回过程中，与董事进行过充分的疏导，并探究了董事的弃权情理，本次来回关连决策顺序是审慎的。

(二)结合公司《公司轨则》《董事会议事司法》等轨则，以及本次董事会会议的规划、提案、审议和表决过程，阐述关连议案是否已充分履行调研、论证等里面决策顺序，里面决策是否存在紧要矛盾或不合。

回应：

1、收购中帜生物的规划过程

字据公司畴昔发展战术，为进一步丰富体外会诊业务居品线，概述分析公司的研发时刻实力，公司拟通过并购优质企业来已毕对病原微生物检测细分边界的布局。新华医疗选聘专科机构、协同里面东说念主员共同组织开展了财务、法务、时刻、阛阓等尽责走访，出具了尽责走访请问、可行性分析请问。公司党委会、总司理办公会从上市公司利益及发展战术动身，磋议了标的公司的行业特色和本色情况以及与上市公司潜在的协同可行性，一致以为中帜生物可看成公司并购的标的公司。

2、收购中帜生物的提案过程

2024年1月，公司党委会、总司理办公会审议通过并购中帜生物股权格式进行立项并报送公司控股股东山东调整健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康集团”）立项审批；

2024年3月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗并购中帜生物格式立项的批复》；

2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议快活收购及增资中帜生物并报送山东健康集团履行决策审批顺序；

2024年11月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗收购中帜生物格式有酌量的批复》。

3、收购中帜生物的审议和表决过程

2024年12月25日，公司2024年第三次战术委员会会议审议通过《对于收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》，战术委员会对本次议案进行分析磋议，以为本次收购稳健公司畴昔发展战术，故意于提高公司立异才气和效用，故意于两边的长久发展。战术委员会对本次议案发表了快活的意见。

2024年12月30日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司收购中帜生物股权格式已充分履行调研、论证等里面决策顺序，里面决策不存在紧要矛盾或不合，决议经过稳健《公司轨则》《董事会议事司法》等轨则。

(三)结合本次来回估值和关连董事意见，阐述本次来回未成就事迹承诺的具体原因或者为调整公司利益所遴选的具体保险措施，并就畴昔可能存在的商誉减值风险等进行充分教唆。

回应：

1、本次来回未成就事迹承诺的原因

（1）本次来回中帜生物股权来回对价与评估值保握一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次来回订价公允、合理，稳健关连法律法例的轨则，不存在毁伤上市公司中小股东利益的情形。

（2）字据国资监管对外投资“控股不控权”的关连要求，这次收购完成后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面厚爱中帜生物的运营不断，本次来回未对来回完成后的事迹作念承诺。

（3）本次来回不组成新华医疗紧要钞票重组，来回对方不必按照《上市公司紧要钞票重组不断办法》《监管司法适用带领--上市类第1号》及关连配套法例要求成就事迹承诺。

（4）本次来回完成后，公司研发实力提高，盈利才气增强，有助于提高股东请问。

综上，本次来回有酌量中未成就事迹承诺，具备合感性。

2、为调整公司利益所遴选的具体保险措施

（1）本次收购中帜生物后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面厚爱中帜生物的运营不断。

（2）公司将充分诈欺本人在品牌、仪器制造和阛阓渠说念等多方面的竞争力赋能中帜生物，提高中帜生物阛阓占有率，增多收入和利润，促进中帜生物的长久褂讪发展。

（3）本次收购完成后，新华医疗拟增资中帜生物，为中帜生物提供资金支握。

3、商誉减值风险

依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购展望商誉金额为1.02亿元。

公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在阛阓风险、整合风险等，投资收益具有不细则性，畴昔若中帜生物事迹未达预期，存在商誉减值风险，敬请普遍投资者留神投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会

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